2020-2022年末，公司资产负债率分别为69.26%、63.64%和66.28%，2020年公司资产负债率偏高还在于公司供应链管理业务规模的扩大、房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长等因素推升公司资金需求，随公司房地产业务的出售，公司资产负债率有明显降低。针对资产负债率偏高的问题，公司要求业务部门加强应收账款管理，加快现金周转或操作银行无追索权保理产品，提早实现货款回笼，以偿还负债。

  2020-2022年末，企业流动比率分别是1.48倍、1.36倍和1.28倍，速动比率分别是0.70倍、0.83倍和0.88倍。公司速动比率偏低的问题大多是公司从事供应链管理业务，存货占比较高。

  2020-2022年度，公司应收账款周转率分别是99.26次/年、99.42次/年和71.04次/年，总体周转速度较快，反映公司较好的应收账款管理能力。

  2020-2022年度，公司存货周转率分别是7.68次/年、11.24次/年和16.91次/年，存货周转率逐年提升，主要是由于近年来公司增强存货管控的相关措施取得显著效果，与此同时房地产业务的出售亦逐步提升存货周转率水平。

  2020-2022年度，公司总资产周转率分别是3.46次/年、4.40次/年和4.96次/年，整体保持稳定，总体有所上升。

  公司是厦门和福建省总实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，“十四五”规划期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新兴业务。

  2020-2022年度，公司营业收入分别为3,510.89亿元、4,647.56亿元和5,219.18亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转变发展方式与经济转型、提升经营质量，营业规模和效益均创历史上最新的记录，保持了良好的发展态势。

  2020-2022年度，公司在原材料采购等成本支出上主要根据营业收入变化进行财务管理，公司经营成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2020-2022年，公司经营成本分别为3,443.56亿元、4,567.48亿元和5,124.32亿元。

  毛利润率方面，2020-2022年，公司综合毛利率分别是1.92%、1.72%和1.82%，报告期内下降，主要是报告期内毛利率较低的供应链管理业务规模占比一直上升所致。为应对大宗商品市场行情报价波动风险，公司通过期货市场进行套期保值操作，部分套保收益体现在公允市价变动收益和投资收益中，因此单纯从主营业务毛利率来看体现为毛利率下降。但报告期内公司供应链管理业务收入和利润水准在报告期内均保持较快增长，实现业务稳定发展。

  公司致力于成为让人信服的全球化产业伙伴，“十四五规划”期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。近年来，公司秉持“链通产业，共创价值”的经营理念，通过推动数字化与产业链的深层次地融合，持续打造核心竞争力，稳居供应链行业第一梯队。

  公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。未来，公司将紧紧围绕国家战略规划，积极做出响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障重要产业供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，为产业伙伴创造广泛的链接机会，实现与上下游协同发展。

  公司将以医疗器械为战略核心主赛道，做大做强中游业务规模，形成战略核心赛道的业务基础支撑，同步挖掘上游细致划分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备未来市场发展的潜力的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。

  本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充流动资金及法律和法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依据公司实际的需求情况确定。

  2023年3月，厦门国贸房地产有限公司的中期票据（30,000万元）已结清，公司的担保责任已解除；2023年4月，厦门国贸房地产有限公司的中期票据（20,000万元）已结清，公司的担保责任已解除；2023年4月，合肥天同地产有限公司的保债计划（20,000万元）已结清，公司的担保责任已解除。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过，详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称：厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸建设开发有限公司、兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系方式，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  （一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  （二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月14日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十三次会议通知于2023年7月21日以书面方式送达全体董事，本次会议于2023年7月27日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及总裁、董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》的规定。

  1．《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，赞同公司与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议内容，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于与集团财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-60）。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司真实的情况，公司对经营、财务情况及公开发行公司债券相关事项做了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述范围内依据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

  这次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层依据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

  本次发行的债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

  公司按照有关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。

  本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与承销总干事根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

  本次公司债券面向有关规定法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。

  若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。

  若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

  可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。

  公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律和法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。

  本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；

  （3）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

  （4）决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  （5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

  （6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

  详细的细节内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-62）。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-64）。

  1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第四次会议决议

  2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会审计委员会2023年度第六次会议决议

  4．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十三次会议独立董事事前认可意见书

  5．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十三次会议独立董事意见书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

  ●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为2次、金额合计2.96亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司于2023年7月27日召开第十届董事会2023年度第十三次会议，审议通过了《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

  2023年7月27日，公司第十届董事会2023年度第十三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项。

  本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司与集团财务公司均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，集团财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业的累计关联交易金额（含本次关联交易）达到3,000万元以上且超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。

  本次关联交易方集团财务公司为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。

  厦门国贸控股集团有限公司持有集团财务公司78%股权；厦门海翼集团有限公司持有集团财务公司22%股权。

  （五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

  公司与集团财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

  乙方向甲方及其子公司（指甲方财务报告合并报表内的公司）提供以下金融服务：

  （1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。

  （1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；

  （1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币60亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；

  （2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；

  （3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。

  （1）乙方可为甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；

  （2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。

  基于乙方向甲方及其子公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

  1．存款服务。在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币30亿元。

  2．信贷及其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供的信贷及其他金融服务（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币60亿元。

  1．双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

  2．双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

  3．乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

  4．乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。

  5．双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

  6．乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。

  7．甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

  （2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  在有效期满前90日内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

  集团财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，有助于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

  此项关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争和关联交易。

  2023年7月27日，公司第十届董事会2023年度第十三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。董事会同意公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

  独立董事事前认可意见：集团财务公司作为依法成立并合法存续的，由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定。公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。我们同意将《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

  独立董事独立意见：1．公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金管理水平，提高资金使用效益。协议内容符合行业监管要求，其服务价格遵循公平合理的市场化原则，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。2．本次交易的表决程序符合法律法规规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原则，表决程序合法有效，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

  1．集团财务公司作为依法成立并合法存续的，由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定；2．公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道；3．本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；4．本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。

  2023年初至本次关联交易前（不含本次交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计2.96亿元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●2020年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分2.526元/股，预留授予部分3.53元/股

  ●2022年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分4.50元/股，预留授予部分4.92元/股

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第十届董事会2023年度第十三次会议和第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中26名激励对象因调动等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：

  1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

  8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

  9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

  11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销

  12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。

  13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。

  14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（）发布的公告。

  1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。

  8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

  10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（）发布的公告。

  鉴于2020年激励计划的26名激励对象因调动等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销前述27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,380,300股。

  《2020年激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  公司于2021年8月10日召开第十届董事会2021年度第七次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派息额（税后）为0.414元，2020年激励计划首次授予部分的回购价格由4.09元/股调整为3.676元/股。

  鉴于公司已实施2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，每股派息额（含税）分别为0.5元和0.65元，本次调整前的2020年激励计划首次授予回购价格为3.676元/股，2020年激励计划预留授予回购价格为4.68元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整2020年激励计划回购价格如下：

  因此，26名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,316,650股，其中25名首次授予激励对象的2,006,650股按照2.526元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销，1名预留授予激励对象的310,000股按照3.53元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共63,650股，按照2.526元/股回购注销。

  本次预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币6,671,520.18元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

  鉴于2022年激励计划的199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《2022年激励计划》的相关规定，前述225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,051,800股由公司回购注销。

  根据《2022年激励计划》的规定，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股，预留授予的授予价格为4.92元/股。

  因此，前述225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共15,051,800股，其中224名首次授予激励对象的15,016,700股由公司按照4.50元/股回购注销，1名预留授予激励对象的35,100股由公司按照4.92元/股回购注销。

  本次预计支付的2022年激励计划的回购资金总额为人民币67,747,842元，全部以公司自有资金支付。

  根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

  注：上表股本结构为截至2023年6月30日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  鉴于公司2020年限制性股票激励计划27名授予激励对象因工作调动、主动离职等原因已不符合激励对象确定标准，2022年限制性股票激励计划225名授予激励对象因架构调整、工作调动、主动离职、个人原因已不符合激励对象确定标准，根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销2020年激励计划中27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,380,300股和2022年激励计划中225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,051,800股。

  经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划27名激励对象因工作调动、主动离职等原因不符合激励对象确定标准，2022年限制性股票激励计划225名授予激励对象因架构调整、工作调动、主动离职、个人原因退出激励计划等原因不符合激励对象确定标准，监事会同意回购注销2020年激励计划中27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,380,300股和2022年激励计划中225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,051,800股。

  法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关法律法规进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

  财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十三次会议、第十届监事会2023年度第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中26名激励对象因调动等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。具体情况如下：

  2020年激励计划26名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,316,650股，其中25名首次授予激励对象的2,006,650股按照2.526元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销，1名预留授予激励对象的310,000股按照3.53元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共63,650股，按照2.526元/股回购注销。

  2022年激励计划225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共15,051,800股，其中224名首次授予激励对象的15,016,700股由公司按照4.50元/股回购注销，1名预留授予激励对象的35,100股由公司按照4.92元/股回购注销。

  以上具体内容详见公司于2023年7月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-62）。

  回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少17,432,100股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律和法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。

  1.公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

  6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。